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构筑稳健发展基石：社会组织健康发展的管理与运营之道

社会组织健康发展的

管理与运营之道

导语

2024年第十四届全国人民代表大会第二次会议和中国人民政治协商会议第十四届全国委员会第二次会议已在京落下帷幕，李强总理所做的政府工作报告中，“加强和创新社会治理”仍是重点工作任务之一。在近几年的政府工作报告中，“引导支持社会组织、人道救助、社会工作、志愿服务、公益慈善等健康发展”虽经过一些调整变化，但均在报告中被提及。

3月13日，民政部召开直属机关全体干部大会，在传达学习习近平总书记两会期间重要讲话精神和全国两会精神，部署贯彻落实工作也强调“要认真落实引导支持社会组织、公益慈善等健康发展的部署要求，加强党对社会组织的全面领导，强化综合监管，规范引导社会组织发挥积极作用。深入宣传贯彻修改后的慈善法，全面加强慈善组织和慈善活动监管，提高慈善组织公信力。”

不论是新政府报告还是民政部均对社会组织健康发展提出了新的展望和要求，复恩法律长期致力于社会组织健康发展，面对新时期的新要求，作为一家社会组织的理事、负责人、员工，又或者是利益相关方或者公众，我们如何去判断一家社会组织是在健康发展的？今天复恩将从法律角度做一些梳理，供大家参考：

● 你关注的社会组织健康发展了吗？

Governance

内部治理

有效及有序的注册与运作

与机构功能相匹配

一家社会组织的内部治理是好还是不好，很大程度上取决它的内部治理是否与机构本身的功能相适应，是否能够服务于机构宗旨和使命的实现。无论是机构的注册登记形式还是内部治理结构，都是基于机构的功能而产生的，如果本末倒置反而会容易限制机构的发展。一家以对外提供服务为主的机构如果以基金会的形式注册登记，可能会给自身带来很多不必要的合规成本和压力；一家小型的草根组织如果设置了特别复杂的治理结构，可能会给机构额外增加很多不必要的行政管理成本。

内部治理机构有效运作

一般来说，社会组织的内部治理机构主要包括决策机构、执行机构和监督机构。这也是目前法律对于社会组织内部治理机构构成的一般性要求。首先，三类机构组成人员的选举程序要满足最基本的法定要求，包括但不限于理事会的召开以及登记管理机构的登记报备等。其次，挑选组成人员时除了要兼顾各地登记管理机关的特别要求之外，候选人的资质、能力和资源是否可以促进机构未来的发展以及使命和愿景的实现也是非常重要的决定因素。最后，三类机构是否能充分对机构负责，也会影响机构内部治理机构的有效运作。这一方面体现为理事、监事和机构负责人依据相关法律及机构章程规定需要按时出席理事会和监事会等会议，并参与机构事务的讨论与决策；另一方面则体现为TA们在做出决策或执行决策时以保护机构利益为原则，并对自己在这一过程中的过失承担相应的责任。

建立健全的内部治理制度

社会组织需要通过制定制度将机构内部相关工作的流程、内容和标准进行统一和固定，从而提高工作的规律性和有效性。同时，随着自身功能、业务的发展，机构需要不断完善内部治理制度，保持内部治理制度与机构发展匹配。

● 你关注的社会组织健康发展了吗？

Activities

公益活动的开展

坚定公益使命

围绕机构宗旨、业务范围开展活动

公益性的使命和愿景是社会组织的立身之本，是社会组织的生命力所在。使命愿景的实现是社会组织发展的内驱力，社会组织会以此为中心开展各项公益活动，聚拢人力和物力资源。同时，使命愿景又会以宗旨和业务范围的形式体现在社会组织的章程条款及登记注册信息中，从而对机构运营及公益活动开展产生外部的法律约束力。机构发起或执行的每个公益项目、对外提供的每项服务以及每笔捐赠财产的使用用途是否符合机构自身的宗旨和业务范围，既是一项重要的合规要求，也是用来判断社会组织是否坚持自身公益使命的重要标准。

规范的项目流程，降低活动偏离使命和愿景的风险

规范的项目流程则会从程序性角度对社会组织开展活动的行为进行规制，降低活动偏离使命和愿景的风险。完善的项目流程规范一般会覆盖项目的立项、实施、评估、结项与终止等各个环节，并对其中所涉及到的内部审批、重大事项报报告、资助方/合作方的尽职调查、合同签署、和财务税务处理等通过制度规定或者合同安排来明确相应的要求。

● 你关注的社会组织健康发展了吗？

Assets

公益资产

获取及使用符合合法性、公益性和非营利性三个原则

社会组织资产具有社会公共财产的属性，一般主要来源于捐赠收入和服务收入。不管是捐赠财产的使用需要符合机构宗旨和业务范围以及捐赠人的意愿、确保关联交易的公允性、确保公益营销活动的非营利性、禁止个人或机构侵占社会组织财产等实质性要求，还是开展公开募捐活动的资质要求、开展互联网公开募捐活动的备案要求以及相关的财务处理规范等这类程序性要求，最终目的都是为了保证社会组织对机构资产的使用符合公益性和非营利性，确保社会公共财产不会受到非法侵害。

● 你关注的社会组织健康发展了吗？

Human Resources

人力资源

尊重和保障员工的合法权益

社会组织的人力资源管理与公司等营利法人的人力资源管理在一定程度上是具有相似性的。员工的录用、管理、薪资福利制定、劳动合同的签署和解除等都需要符合劳动法的相关法律规定，尊重和保障员工的合法权益。

保障志愿者权益

但不同的是，社会组织的人员构成中还包括了志愿者这一类不以获得报酬和利益为目的而向社会组织提供志愿服务的人员。对于志愿者的管理，社会组织需要遵守专门适用于志愿者的法律规定，而不是适用于一般劳动者的法律规定。虽然具体的法律要求有所不同，但最终目的也是为了确保社会组织合法地招募和管理志愿者，避免志愿者和机构在志愿服务期间因为对方的违法行为而受到损害。

一个多样、包容、具有创造力，让人感到被重视和被尊重的工作环境

此外，在社会公益使命和价值的驱动下，越来越多的社会组织开始意识到机构人员行为准则的重要性。通过制定行为准则，来阐明机构价值观和道德原则，提高机构人员行为与机构使命愿景的一致性，营造一个多样、包容、具有创造力，让人感到被重视和被尊重的工作环境，并以此确保公平对待和尊重所有的利益相关者，从而促使机构作出更有利于社会公共利益的决定。

公司法修订快报！| 新《公司法》修订会对社会企业产生哪些影响？

公司法修订快报

最新修订的《公司法》来啦！

本次修订删减了16个条文，新增和修改了228个条文，其中112个条文实质性修改。

2024年2月22日，林文漪律师进行了一场精彩的直播，探讨了新《公司法》修订对社会企业的影响。现在，我们计划将这次直播中的重点内容整理分享给大家！

在最新修订的《公司法》中，涉及到了一系列对社会企业有着深远影响的变化。林律师在直播中深入解读了这些变化，帮助大家更好地理解法律的变化对企业经营的影响。

本次修订引起了广泛关注，我们将主要聚焦于以下几个方面的变化：

1、法定代表人责任的变化，关注法定代表人需注意的新要求；

2、股东权利和义务的变化，解读新增的权利和涉及的新义务；

3、内部治理的变化，重点关注董事和监事的变动；

4、企业社会责任，看看有哪些新要求。

本期推送将围绕【法定代表人责任的变化】与【股东权利和义务的变化】两个部分进行着重讲解。

1. 法定代表人责任的变化

新《公司法》扩大了法定代表人的选人范围，原只包括董事长、执行董事或经理。现在，新法规定所有代表公司执行事务的董事或经理都可成为法定代表人。若这些人辞职，新规定视为同时辞去法定代表人职务，公司需在法定代表人辞职之日起30日内确定新的法定代表人，更便捷。

之前变更法定代表人困难，因原法定代表人需签字。现在，新的变更登记规定只需新法定代表人签字即可完成，说明法定代表人变更不以工商登记为生条要件。但若未完成工商变更，不可对抗善意相对人。

相关法条

第10条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

2.股东权利和义务的变化

场景一

在公司设立过程中，例如租赁房屋、聘请律师、招聘员工等民事活动中，如果公司最终未能成立，这些责任将由发起人承担，构成连带责任。即使某个发起人没有直接参与这些活动，但在责任承担方面仍然不可避免。此时，签订设立协议可以明确各方责任，避免未来纠纷。

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第43条 有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第44条 有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。

设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。

场景二

新公司法将全面认缴制改为限期认缴制，要求有限责任公司股东在成立五年内缴足认缴出资。对服务型公司影响大，因其资金有限。在全面认缴制下，注册资金可能被夸大，但实际意义在于股东承担公司债务的上限。此举加剧了债权人风险。未实缴股东需按公司章程出资，否则董事会将核查并发出催缴书，宽限期过后，公司可采取股东失权制度。未出资股东需承担补偿责任，新法规定了股东出资义务的加速到期，保护债权人利益。

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第47条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

第51条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

+ 股东失权制度

第52条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

+ 股东出资义务的加速到期

第54条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

场景三

如果股东注册资金确实超出需要，或者不希望继续参与公司经营，该如何处理。这与《公司法》中的退出机制有关。

股东退出公司的途径包括减少注册资本、转让公司股权或直接解散注销公司。新《公司法》对这三种路径都做出了重大的优化和修订。

途径一：减资

公司股东在5年内难以完成注册资本实缴，故选择减资成为不少股东的最佳选项。新公司法对减资作出了调整，包括了股东等比例减资的原则。法规第225条规定了公司简易减资制度，提高了减资效率。

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第224条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

第225条 公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第226条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

途径二：股权转让

新公司法取消了其他股东同意的要求，转让股权只需通知其他股东，30天内无答复即视为放弃优先购买权。第86条增加了转让程序规定及受让人行使股东权利的时间。

第88条明确了转让人和受让人的责任分担：出资期限未满的转让由受让人承担出资义务，转让人补充责任；未出资或瑕疵出资的转让由转让人与受让人承担连带责任，不知情者由转让人承担责任。

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第84条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

烟草捐赠的钱，不该收，更不该宣传！

2023年7月3日，第26届“芙蓉学子”启动仪式，湖南中烟工业有限责任公司向湖南省青少年发展基金会捐赠善款2000万元。

2023年11月21日，复旦大学健康传播研究所发布《中国烟草慈善监测报告》，指出，类型多样的烟草赞助活动瞄准弱势群体、贫困人员和学生，看似“雪中送炭”，实际可能让受助者误以为该企业的烟草产品具备“公益属性”，因而对其产生好感，不仅使这些群体成为潜在消费者，而且可能洗白公众对于烟草业的观感。“烟草赞助持续渗透社会，特别强调赞助教育，通过开展形式多样的捐资助学活动，烟草业不仅收获公众的“正面”认知，而且直接把触角伸向大、中、小学的学校和学生之中，带给青少年错误的认知和负面的影响。”

值得关注的是，烟草业本身对公众健康造成极大危害，但《报告》显示，烟草业却同时在主动赞助医疗卫生行业，行为非常分裂。烟草业还赞助一系列的扶贫活动，并以此与地方政府建立长期联系。

近年来，每当出现烟草捐赠的新闻，总是伴随着种种争议，这也让慈善组织面临两难，是伦理道德重要，还是机构“活命”重要？面对这一捐赠伦理问题，慈善行业该怎么办？

以慈善之名，行广告之实

在笔者看来，烟草慈善捐赠的宣传活动，就是一种烟草广告。首先，我们来看一个例子。

2023年7月3日，一则标题为“第26届‘芙蓉学子’大型公益活动启动、湖南中烟捐赠2000万元”的新闻登载于某媒体网站。文中有如下表述：

2023年，湖南中烟工业有限责任公司再襄盛举，向湖南省青少年发展基金会捐赠善款2000万元，用于开展第26届“芙蓉学子”大型公益活动。活动将在全国范围内开展“芙蓉学子·2023大学新生助学行动”“芙蓉学子·榜样力量”优秀大学生评选活动、“芙蓉学子·乡村振兴”公益计划、“芙蓉学子·青年人才培养计划”等系列公益项目，奖励资助2020名家境困难大学新生和590个优秀团队和个人。同时还将培训900名青年人才，鼓励支持100名青年创业者投身乡村振兴建设或科技产业。

互联网是有记忆的，这个项目自1998年就开始了，根据湖南省青少年发展基金会2013年委托的某社会调查中心所做的《“芙蓉学子”公益活动15年社会调查报告》，作为企业赞助的公益项目，无论是执行方、受益生还是相关高校的大学生，多数人都认为“芙蓉学子”很好地兼顾企业营销和公益推广双重效益，认为只是企业形象营销的受访者不到一成。

具体来说，三成左右的受访学生（27.9%的受益生和31.2%的受访大学生）和六成多的执行方受访者（64.3%的高校团委负责人）认为“芙蓉学子”公益活动“是企业回馈社会”；64.4%的受益生、49.4%的大学生及73.2%的团省（市）委及青基会负责人认为“是公益事业与品牌推广的结合”；只有9.4%的大学生，3.9%的受益生和7.1%的高校负责人认为这只是企业营销。

实际上，2021年湖南中烟的产值就已经达到1000亿元人民币，这些捐款只占其年度收入的极小部分，却获得了共青团系统、慈善组织的大力支持，并被媒体广泛报道。这些都有效提高了湖南中烟的社会美誉度以及在青少年群体中的品牌知名度。

世界卫生组织网站上刊发的文章指出，在全球13至15岁青少年中，78%的青少年称经常接触某种形式的烟草广告、促销和赞助。禁止烟草广告、促销和赞助，被认为是预防年轻人开始吸烟并降低全体人口烟草消费量的一项最佳办法。而中国的烟草行业捐赠却不断与青少年这个潜在烟草消费群体相结合，在中国日趋步入老龄化、少子化社会的背景下，令人不安。

在各种社交媒体、新闻网站中，我们可以检索到各式各样的烟草慈善捐赠的宣传信息。在图片报道中，可以看到，在挂着香烟品牌标志的舞台上，举办着与青少年相关的慈善晚会活动，被烟草企业资助的中小学校居然出现了“某某烟草助我成长”的标语。在某短视频平台上，青少年网友在看到某烟草企业集团郑州大水捐赠的报道后，立即激动点赞，表示，冲着这些慈善捐赠行为，不用戒烟了，有理由出门再买一条！

完善立法，不让企业做坏事

《世界卫生组织烟草控制框架公约》第13条规定，“各缔约方应根据其宪法或者宪法原则，在公约对其生效后的5年内，广泛禁止所有的烟草广告、促销和赞助。”

根据这一要求，中国作为《公约》的缔约方，在《广告法》《慈善法》中都做了相关的规定。

2015年新修订的《广告法》第22条规定，禁止在大众传播媒介或者公共场所、公共交通工具、户外发布烟草广告。禁止向未成年人发送任何形式的烟草广告。禁止利用其他商品或者服务的广告、公益广告，宣传烟草制品名称、商标、包装、装潢以及类似内容。烟草制品生产者或者销售者发布的迁址、更名、招聘等启事中，不得含有烟草制品名称、商标、包装、装潢以及类似内容。

2016年新出台的《慈善法》第40条第2款也规定，“任何组织和个人不得利用慈善捐赠违反法律规定宣传烟草制品，不得利用慈善捐赠以任何方式宣传法律禁止宣传的产品和事项。”

但《慈善法》有关禁止宣传规定在烟草捐赠方面落实得不好，究其原因，主要有以下三个方面：

第一，缺乏对上述法律规定的细化，存在漏洞。违反法律规定宣传烟草制品是不可以的，可以宣传烟草制品的生产者与销售者吗？用烟草企业或烟草品牌去冠名慈善项目、慈善活动可以吗？烟草企业可以接受慈善奖项的表彰吗？如果没有明确的解读，这些行为都会被试探，成为变相的烟草宣传行为。这也是烟草品牌冠名的公益基金、公益项目、公益活动等能得以存在，甚至获得慈善奖项的原因。

第二，法律没有牙齿，缺乏处罚规定。如果一个组织和个人利用慈善捐赠违反法律规定宣传烟草制品，要承担什么样的法律责任？配合做宣传的慈善组织要承担什么样的法律责任？这些也都没有明确的规定。

第三，社会公众的认知被误导，不利于执法。一旦在公益圈内讨论这个问题，有的人会说，为什么不让“坏人”做好事，刑满释放人员也可以回归社会，被平等对待，为什么烟草企业不能对外捐赠呢？这里面有点偷换概念，不是不让“坏人”做好事，而是不让企业做“坏事”，利用慈善捐赠宣传烟草制品，促进烟草消费，是法律明令禁止的坏事。

也许有人说，吸烟是个人的自由，只是吸烟者在损害自己的健康，与他人无关；但是，在公众场所吸烟所导致的二手烟、或者为烟草做广告，就不是个人自由的问题了，而是会妨碍到他人的健康权利以及社会公共利益。所以，我们必须上升一个层次看这个问题，虽然国家没有也不可能在现阶段立法禁止烟草制品的销售，但不等于赋予各种违背国家控烟战略行为的正当性，禁止在公共场所吸烟、禁止烟草广告、禁止宣传烟草捐赠，都是绝对符合伦理道德的规定。

在一些地方立法中，对于慈善捐赠相关的宣传活动，也有一些比较好的立法禁止方面的尝试，值得推广。比如，《深圳经济特区控制吸烟条例》第十五条规定了，禁止以慈善、公益、环保事业的名义，或者以“品牌延伸”“品牌共享”等其他方式进行烟草促销；禁止烟草企业冠名赞助活动。

作为《慈善法》的配套实施细则，也应该考虑，严格禁止各种形式烟草捐赠的宣传行为或变相宣传行为并增加处罚规定。否则，烟草捐赠的宣传行为无法禁止、法律明文规定形同虚设的话，就只能去考虑立法一概禁止这样烟草企业的慈善捐赠，或者可借鉴近邻蒙古国的经验，如果是国内的烟草企业打算捐赠，就统一捐到国家指定的某个慈善组织的专项基金内，不允许宣传，一劳永逸地解决慈善捐赠宣传问题。

期待伦理守则的规范

除了立法，社会组织对烟草捐赠的态度，似乎也是模棱两可。根据北京市朝阳区康众卫生教育服务中心2021年对429家中国社会组织所所做的调查，发现仅14.5%的社会组织对《世界卫生组织烟草控制框架公约》较为了解，20家组织（占4.7%）接受过烟草捐赠，59%的组织认为接受此类捐赠是可接受的；另有19.8%的组织明确拒绝为运营需求接受烟草行业捐赠。
一直以来，公益慈善行业出现争议性问题，往往离不开两大痛点问题，不透明，不专业。

对于慈善行业来说，这就是公信力建设的问题，英文是Accountability，又叫做问责制。对于单个组织来说，就是诚信管理，英文是Integrity Management，核心就是伦理问题。烟草捐赠，正是慈善行业面临的伦理问题之一。

不久前，在讨论是否接受烟草捐赠这一问题时，一位慈善组织负责人对我说，他刚刚入行的时候曾经在一个国际背景的慈善组织工作，内部有明确的捐赠工作伦理守则，所以从职业生涯的一开始，他就知道对于该慈善组织来说，有十多类企业（例如军火商）的捐赠是不可以拿的，但在国内的慈善组织中却没有这样的守则。他期待行业内有这样的一个规范出台，明确慈善组织接受捐赠的伦理守则，可以在实际工作中起到指导作用。

这是一个好主意！就像全国律协的《律师职业道德和执业纪律规范》在律师行业中所起到的自律和规范作用一样，在相关立法得到进一步完善之前，我们也期待这样的伦理守则的出台，甚至期待参与此事，从而为我国慈善组织的公信力建设、诚信管理打下好的基础。

（作者系上海复恩社会组织法律研究与服务中心理事长陆璇）

多主体运作的社会组织，这些公司法新规与你有关！

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。乍看之下，《公司法》的修订跟社会组织似乎不太相关。但近年来，为使社会组织更加健康、可持续地运行，越来越多的社会组织采用了多主体模式进行运作。在多主体运作模式中，主体类型可能包括：基金会、社会服务机构、社会团体、有限责任公司（包括社会企业）或合伙企业等，以体系化运作公益资源，达到效益最大化的目的。社会组织多主体运作模式，也包括单一社会企业模式，往往会涉及有限公司的设立以及运营。而新《公司法》其中关于注册资金缴纳、股东责任、治理架构等事项规定的调整，可以说与每个企业特别是中小企业息息相关。换言之，对多主体运作的社会组织以及社会企业而言相当重要。

本篇文章将从多主体运作社会组织的实务问题入手，以通俗易懂的方式分享新《公司法》的修订内容以及这些内容对这些机构的影响，并指导“多主体”模式运营的社会组织合法合规地进行日常运营和交易。

变化1

从注册资金认缴制改为注册资金实缴制，认缴出资额必须自成立起5年内缴足

实务案例分享

小A是一家公益机构的负责人，面对每年巨大的筹款压力，小A和团队决定注册一家公司帮助所在的公益机构自我造血。在注册的过程中，小A和四位理事决定所在公益机构认缴的出资额定为100万，小A和四位理事认缴出资额分别为20万。小A觉得，“公司注册嘛，只是认缴又不是让自己真掏出来这么多钱，没关系的。”

新《公司法》生效后，不是没有关系哦！

到底发生了什么？让我们来看看最新的法律规定。

法条对比

2018年《公司法》（旧）	2023年《公司法》（新）
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。	第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

关注要点

新《公司法》完善注册资本认缴登记制度，对有限公司注册资本认缴制做出了限缩规定，“有限责任公司股东出资期限不得超过五年”，在一定程度上可以有效规避认缴资本项下的盲目认缴、天价认缴、实缴期限过长等问题，对认缴制下的固定出资期限做出约束，有利于保障相关方权益，引导股东在确定出资义务时更理性地评估未来经营需求和投资风险。尽管新《公司法》未对既存公司注册资本的缴纳时间进行明确规定，但根据行政部门目前的态度来看，较大可能是按照新《公司法》的要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限至新公司法规定的期限以内。换言之，无论如何，注册资金要实缴是确定的。

因此，对于那些原认缴注资资金远高于股东实缴意愿或实缴能力的，建议慎重考虑，或通过合法程序进行减资，以避免届时无法出资所带来的风险。

变化2

未实缴出资的股东，转让股权后仍可能承担责任

实务案例分享

小B一直关注着乡村发展期待能为乡村做一些事情。经过一番准备，2018年注册了一家公司专门做生态农产品加工销售。该公司有5个股东，每人认缴出资额为200万，都尚未实缴。但是最近几年公司因管理不善，欠款越来越多，原先五个股东里的三个股东打算退出。小B觉得这是自己一手建起来的公司，饱含着自己的梦想，无论发生什么他也不愿意让这个公司解散了。小B拿出了自己唯一的房产进行了抵押，回购要退出的三个股东的股份。小B想未来5年大干一场。

可是，新《公司法》公布后，小B慌了，因为新公司法要求认缴出资额要由股份受让人在5年内缴纳齐，原股东的承诺还作数吗？他该怎么办？

法条对比

2018年《公司法》（旧）

2023年《公司法》（新）

无

第八十八条　股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

关注要点

实践中，股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的（此时并不存在股东逾期出资的问题），由转让股东还是受让股东承担出资责任，旧公司法及其司法解释并无明确规定，司法实践中也做法不一，争议很大，新公司法第八十八条第一款进行了明确。新公司法第八十八条第二款吸收了《公司法司法解释（三）》第十八条的规定，将实践中行之有效的成熟做法上升为法律。

变化3

股东（可以是个人，也可以是社会组织）对公司的债务负有责任的情形

实务案例分享

小C以个人的身份推动关注议题的发展。为了便于与机构合作方开展工作，小C成立了一家一人公司。公司业务在他的经营下，也是越来越进入轨道。可天有不测风云，一次他自驾前往项目点路上，路边结冰，车辆打滑，撞到路边的农舍，随同的三名志愿者也不同程度的受伤。这次事故，他要对农舍进行赔偿并对志愿者开展医疗救治，费用高达300多万，也没有保险可以帮他负担。

这让他非常苦恼，公司账上除了30万的项目款，也没其他钱，他不知道该如何支付赔偿。

身旁的朋友安慰他说，“你这是给公司干活时出的事，你虽是股东，但你只承担有限责任。”

当他咨询律师时。律师却跟他说，“并不一定是他朋友说的那样。”

这到底怎么回事？

法条对比

2018年《公司法》（旧）

2023年《公司法》（新）

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

关注要点

新《公司法》针对股东滥用公司法人独立地位和有限责任的情形，新增了横向法人人格否认制度并扩大了举证责任倒置规则的适用范围。对于社会组织而言，其经常面临的合规问题在于：

其一，社会组织或社会组织的设立人控制、共同控制或施加重大影响的多个公司，作为股东滥用各公司法人独立地位和股东有限责任。例如，不合理地将其他公司的债务和个人转债转至某一个公司，并将其清算。

其二，当社会组织成立一人公司时，其往往在财务、人力等方面存在高度混同。

由于社会组织与其运营的公司存在资源与营业范围的同质性，并且除了法律法规或其他行政性文件作出了否定性规定（如基金会法定代表人不得兼任其他组织的法定代表人），原则上自然人可以同时担任多个主体的法人，或理事成员或其他决策机关的成员，这就为关联交易生成带来了潜在的风险。

因此，公司应建立完善的、严格的关联交易管理制度，以避免关联交易所带来的法人人格被否认的后果。更不应当滥用主体独立法人的地位逃避债务，侵犯债权人利益。

变化4

有限公司可不设监事，新增审计委员会

实务案例分享

2024年元旦刚过，小D打算2024年秋天时成立一家社会企业，注册为有限责任公司。小D所在的社会组织有理事、监事。他不想随便找个外人来当社会企业监事。这么小的公司，可以不设监事吗？

这让小E很困惑。

法条对比

2018年《公司法》（旧）

2023年《公司法》（新）

第五十一条第一款　有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

第八十三条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。第六十四条 有限责任公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。

在董事会中设审计委员会的有限责任公司，可以不设监事会或者监事。

关注要点

新《公司法》出于优化公司治理结构的目的，监事会不再作为强制型内部治理机制，而是可以选择性设立，允许公司只设董事会、不设监事会。在实践中，公益机构关联的有限责任公司多为规模较小和人数较少的公司，在此情形下，若经全体股东一致同意，也可以不设监事。

在本次修订中也新增审计委员会监督制度的适用，若有限责任公司在董事会中设置审计委员会，则可以不设监事会或监事。

以此使得公司治理结构更加简洁，避免程序冗杂，提高执行的效率的功能。

变化5

强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任

实务案例分享

小E是个时代的弄潮儿，也是一家社会企业的负责人。2023年12月29日慈善法修正案出来后，小E就带来团队积极学习慈善法，他发现新的慈善法对“慈善组织管理人员管理不善及处罚机制”有了具体的规定。

这让他联想起自己所在的社会企业的大股东，他们不担任公司董事但实际执行公司事务。不知道这次新公司法，对他们的行为有没有什么具体要求？

比如，大股东指示董事以远低于市场价的价格将公司畅销产品卖给自己个人独资公司，便于个人公司以高价倒卖赚取差价。

法条对比

2018年《公司法》（旧）

2023年《公司法》（新）

第一百四十七条第一款　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第一百八十条　董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。　　董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。　　

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第一百九十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

关注要点

新《公司法》对董监高忠实、勤勉义务进行了细化，将控股股东和实际控制人纳入公司治理，强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任。实践中，部分公司的控股股东、实际控制人为社会组织的设立人或主要负责人，出于特殊考量，不担任该公司的董事等职务，但却在事实上执行公司事务或指示其他高管，在个人利益和公司利益发生冲突的时候，选择自己的利益优先，从而损害了公司的利益。公司法的本次修改明确了对此类“幕后操纵者”的惩罚力度，强调其对公司负有忠实义务和勤勉义务。

变化6

扩大有限公司股东知情权范围

实务案例分享

一个社会组织与投资方一起成立了一家社会企业，社会组织占20%股份，投资方占80%的股份。社会企业由投资方聘请经理人运作，主要从事相关社创领域的IP开发和销售，社会组织贡献了不少设计灵感和经验，但很多过问社会企业的财务情况。

有一天，投资方告诉社会组织，这个社会企业亏损了很多钱，考虑清算。社会组织非常纳闷，因为这个社会企业的产品一直有很好的销路。于是社会组织向投资方要求查看账本。

投资方以社会组织只是小股东，随便给了几份财务报告。社会组织的财务主管说，要想了解社会企业的实际情况，还得要看详细的会计账簿凭证啊！

然后社会组织的这一要求被投资方严词拒绝。

社会组织该怎么办呢？

2018年《公司法》（旧）	2023年《公司法》（新）
第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。	第五十七条　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。　　股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
_	第八十九条第三款公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

关注要点

新《公司法》强化了股东知情权。1、扩大股东查阅材料的范围，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，会计凭证作为记录经济业务发生或者完成情况的书面证明，可以直观的反映企业的经济业务，以辨别关联方关系及其交易的相关信息。

2、在查阅方法中，赋予了股东委托第三方中介机构的权利。

3、本次对股东知情权的扩大修订，同时也是加强了在股东滥用股东权利的情况下，对中小股东的保护力度。

变化7

公司的信息公示义务

实务案例分享

小G是一家慈善组织的负责人，也是一家社会企业的创办人。每年小G有一部分精力都要放在所在的慈善组织的信息公开工作，幸运的是社会企业因为是公司注册，在这方面他不必须要投入大量精力。这让他感受到开个公司还是轻松一些。

新《公司法》对公司的信息公示义务进行了👇调整。

法条对比

2018年《公司法》（旧）

2023年《公司法》（新）

无

第四十条　公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：　　（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；　　

（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；　　

（三）行政许可取得、变更、注销等信息；　　

（四）法律、行政法规规定的其他信息。　　公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

第四十一条公司登记机关应当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。

国务院市场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法。

第二百五十一条公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

关注要点

新《公司法》增加“公司登记”一章，除了对公司登记提出了便利高效的要求，优化登记流程外，新公司法也对企业应公示的信息做出了明确的要求，保证公示信息的真实性，并增加了对公司直接负责的主管人员和其他直接责任人员的惩罚。信息公开在《慈善组织信息公开办法》也有类似要求，机构应当公开“重要关联方”的信息且应当在形成之日起 30 日内在统一信息平台向社会公开。

公司作为公益机构重要关联方，应诚实公正的公开相关信息，否则不仅仅是公司其主要负责人也应承担法律责任。

本篇文章我们重点选取了新《公司法》诸多变化中对社会组织影响程度较大的部分，如您想了解新《公司法》的其他修改内容，点击【阅读全文】，查看完整修改内容的链接。本期我们从认缴出资时限变化、滥用股东独立责任、董监高的职责更新等场景，分享了新《公司法》对社会组织多主体运营模式的影响，帮助大家认识新法与自身的联系。

除此之外，例如，新修订“辞去了公司董事、经理后，就视为辞去法定代表人。”，新增“社会责任”条款等，仍需注意。

在多主体运营模式的越来越常见的当下，对法律法规的实务化的理解有助于进一步增强机构运营能力。在复恩及益两网站【www.yilight.com.cn】，我们会时时为您更新最新的法律法规与制度要求，为您的组织合规运营保驾护航！

慈善法修改后，实务如何适应新规

新修改的慈善法所建立的新制度体系将会对慈善组织、其他参与慈善事业的企事业单位的具体实务产生重大影响，具体可以概括为五个“新”。

一

慈善募捐和捐赠规则的新变化

新修改的慈善法对慈善募捐、慈善捐赠等慈善活动作了进一步规范，主要有如下新变化：

第一，要求慈善组织每年向办理其登记的民政部门报送年度工作报告和财务会计报告，包括募捐成本、与境外组织或者个人开展合作等情况，这是一个全新的、重要的财务合规点。不符合募捐成本标准的，将按照慈善法的规定进行处罚。关于与境外组织或者个人开展合作的情况，法律规定必须在年报里列明。

第二，规范了合作公开募捐制度。新增加规定：“具有公开募捐资格的慈善组织应当对合作方进行评估，依法签订书面协议，在募捐方案中载明合作方的相关信息，并对合作方的相关行为进行指导和监督。具有公开募捐资格的慈善组织负责对合作募得的款物进行管理和会计核算，将全部收支纳入其账户。”所以，具有公开募捐资格的慈善组织必须肩负起监管责任，并且禁止合作方自行开展公开募捐。

第三，强化了利益冲突规则，明确了慈善捐赠受益人确定原则。捐赠人与慈善组织约定捐赠财产的用途和受益人时，不得指定或者变相指定捐赠人的利害关系人作为受益人。这里的“变相指定”是新增规定，扩展了适用范围。

此外，新修改的慈善法新增要求，特殊情况下慈善组织年度支出难以符合规定的，应当报告并公开说明情况，虽然是义务性要求，也很可能会给因为特殊情况不满足年度支出要求的机构一条责任豁免的出路。新修改的慈善法还要求，募捐活动或者慈善项目结束三个月内，要全面详细公开募捐、项目实施和募得款物使用情况，这也预示着未来对慈善组织信息公开活动将有更严格的要求与执法。

二

慈善信托的新措施

慈善信托的修改幅度不大，主要包括三处，既有管理性规定，也有促进性规定。

第一，参考慈善组织，新增加了一条内容是关于慈善信托受益人确定原则的规定。慈善信托的委托人不得指定或者变相指定其利害关系人作为受益人。

第二，参考慈善组织，新增了慈善信托的年度支出和管理费用标准的规定，该标准将由国务院民政部门会同财政、税务和金融监督管理等部门制定。

第三，新增加了一条税收优惠的规定，自然人、法人和非法人组织设立慈善信托开展慈善活动的，依法享受税收优惠。

此外，还规定了慈善信托的受托人要在民政部统一的慈善信息平台（一般指的是“慈善中国”）上发布信息并对信息的真实性负责。在监督管理与法律责任两章中也新增了一些关于慈善信托受托人的规定。

三

关于互联网慈善的新规定

慈善法对互联网公开募捐服务平台、个人求助网络服务平台等互联网活动有了一些新规定。

慈善法规定，国务院民政部门指定的互联网公开募捐服务平台，提供公开募捐信息展示、捐赠支付、捐赠财产使用情况查询等服务。

个人求助网络服务平台社会影响巨大，引发关注。法律除了新增了一条规定之外，还授权民政部会同网信、工业和信息化等部门制定具体管理办法，对求助信息发布和查验、平台服务、监督管理等作出规定，目的还是为了促进个人求助网络服务平台健康规范发展。

四

慈善法新章节——应急慈善

新修改的慈善法对自然灾害、事故灾难和公共卫生事件等重大突发事件应对中的慈善活动进行了系统规范。对于慈善组织、捐赠人而言，需强调的有三点：

第一，为应对重大突发事件开展公开募捐的，应当及时分配或者使用募得款物，在应急处置与救援阶段至少每五日公开一次募得款物的接收情况，及时公开分配、使用情况。

第二，为应对重大突发事件开展公开募捐，无法在募捐活动前办理募捐方案备案的，应当在活动开始后十日内补办备案手续。这条新规定将“可容后办理备案”从《慈善组织公开募捐管理办法》的规定上升为法律，旨在解决目前出现的应急募捐由于无法获得备案号不能在线上募捐的问题。

第三，有困难可以找政府帮忙。慈善法新增规定，县级以上人民政府及其有关部门应当为捐赠款物分配送达提供便利条件。同时，要求乡级人民政府、街道办事处和村（居）委会为捐赠款物分配送达、信息统计等提供力所能及的帮助。

五

慈善监管的新体系

慈善组织在实际运作过程中需要注意以下几点。

第一，接受境外慈善捐赠、与境外组织或者个人合作开展慈善活动的，要根据国家有关规定履行批准、备案程序。

第二，国家将会建立慈善组织及其负责人、慈善信托受托人信用记录制度；对涉嫌违法的慈善组织、慈善信托受托人的有关人员进行责任约谈。

第三，法律责任章节加大了对违法行为的惩罚力度，强化慈善组织、慈善信托受托人等慈善活动参与者的法律责任，情节严重的，禁止其直接负责的主管人员和其他直接责任人员一年至五年内担任慈善组织的管理人员。

除了以上这些管理性规定之外，新修改的慈善法也释放了不少红利。

这里提两点：

一是新修改的慈善法还对慈善业界普遍关注的慈善税收优惠问题作了回应。明确提出国家对慈善事业实施税收优惠政策，具体办法由国务院财政、税务部门与民政部门依照税收法律、行政法规的规定制定。所以，未来三部门很可能会出台落实慈善法的慈善事业税收优惠政策文件，可拭目以待。

二是优化了慈善组织认定程序，降低申请公开募捐资格年限要求（两年改为一年），让更多社会组织可以被认定为慈善组织、获得公开募捐资格证书。

新时代，笔者建议慈善组织深入学习新修改的慈善法，避免违反新的监管要求与规定，管理好组织的法律风险，利用慈善法给予的制度保障、激励措施促进慈善组织高质量发展。

律芽小报|公益法律的种子在冬日焕发新生

亲爱的朋友，

第八期公益律芽训练营已进展过半，截止11月30日，已开展了7次主题课程、3次社群活动、3次共学活动与1场职业发展讨论会。

本期律芽在汲取前几季精华的基础上，又添加了自己独有的特色，在以培养青年律师的理念基础上不断去寻找新的课程命题。本季以环保季为切入点，探讨法律公益人可以为环保所做的贡献，同时开展多样主题的社群活动，让律芽们主动参与、自主学习，在这个过程中也号召了多名前几季的律芽以志愿者的身份参与第八期律芽。

本次小报，将带您身临其境的感受公益律芽训练营的独特魅力！

学习环保领域最新议题，

构建环保公益框架体系

本季我们专注于环保领域的学习，以帮助大家构建环保理念意识。

在环保理念日益重要的社会背景下，ESG、碳中和、碳达峰等议题与我们的生活和就业关系越来越紧密。通过律芽环保特别季的项目，对环境公益关注的学生也可以了解最新的社会议题，激励有法律背景的青年人参与环保公益事业。

为了提供更专业的律芽课程内容，本季邀请到的讲师都是从事环境公益专业理论研究或长期扎根基层从事环境保护工作的专家。在课堂上，讲师们向律芽们提供了丰富的环保理论以及环保目标背后的深意，让大家对环境公益有了更深层的理解，同时也向律芽们展示了环保理念在实际公益工作中的具体应用，打开了一个全新的视角。

此外，环保涵盖众多领域，为了让学员对环保细分领域有一定的了解，我们的课程也从不同的细分领域出发，帮助律芽构建环保公益的框架体系。

课程链接：

第八期律芽第一讲 | 王灿发：环境保护的国际法背景及国际合作

第八期律芽第二讲 | 林燕梅：环境治理中的公正转型

第八期律芽第三讲｜刘金梅：自然之友环境策略公益诉讼案例分享

第八期律芽第四讲｜马军：数字赋能的双碳行动

第八期律芽第五讲｜周翔、宋慧：污染防治——环境污染控制

第八期律芽第六讲｜石嫣：生态保护——可持续农业

第八期律芽第七讲｜朱聆：金融在环境保护中的发挥的作用

创新律芽共学模式，激发参与者内驱力

在本季律芽课程中，我们对传统的公益律芽课程形式进行了创新，不再仅仅依赖于讲师的单向授课，而是采用了课程视频自学与小组讨论会相结合的方式，学员们既可以根据自己的时间安排学习，又可以将学习心得和笔记分享在共学活动中进行讨论。

在共学模式下，学员不仅仅是信息和知识的接收者，也是处理者和输出者。项目组成员希望通过这种方式鼓励学员们更加主动地参与和思考，激发学员们活跃的头脑风暴，让他们在倾听与交流中不断提升分析和思考问题的能力、团队协作的能力、有效沟通与交流的能力以及观点表达的能力等。

截止11月，本季律芽举办了三次共学活动，主题涵盖了“环境保护的国际法背景及国际合作”、“环境治理中的公正转型”、“自然之友环境公益诉讼策略”、“数字赋能的双碳行动”和“污染防治——环境污染控制”。

共学活动链接：

第八期律芽线上共学活动：自然之友环境公益诉讼策略

第八期律芽线上共学活动：环境治理中的公正转型

第八期律芽线上共学活动：环境保护的国际法背景及国际合作

建设律芽社群，推动青年互动与合作

在课程学习之外，为贯彻助力青年人实践行动的信念，在律芽志愿者的支持下，构建了律芽社群。在这个大家庭里，不仅强调个体的发展，更注重群体间的互动与合作。我们尝试通过举办各类活动，以实现青年人之间的深度交流与合作。今年下半年共计开展了3次返校日活动及1次职业发展讨论会，在其中的两次返校日直播中，观看人数达到919人。

在返校日活动中，邀请了往届公益律芽学员分享他们从事或参与公益的经历以及在这一过程中的所面临的挑战和获得的收获。这些分享为律芽们提供了新的视角，启发了他们参与公益实践的新思考。

今年10月份，还举办了一场线上职业发展讨论会。邀请到了在中外长期从事公益工作的律师为律芽学员分享自己利用法学专业技能进行公益实践的经历。这一活动为律芽们提供了与具有丰富公益实践经验的律师进行深度对话的机会。本次活动不仅让律芽们对自己的职业发展有了更深入的思考，还为他们提供了宝贵的职业发展建议。

通过这些活动，成功地打造了一个促进青年人互动与合作的社群。在社群中，鼓励成员互相学习、分享经验和资源，以实现共同成长。我们相信，通过这样的社群建设，可以为青年人提供一个更好的成长平台，促进他们的发展和进步。

社群活动链接：

中外律师畅谈公益法律服务职业旅程——律芽职业发展日

律芽线上返校日：第七期段诗霖与王翌楷助阵

律芽和ta的朋友们：神雕侠侣的“可持续公益”

“有友谊、有增进、有体悟”是一位全程深度参与本期律芽活动的往期律芽志愿者对自己志愿工作的评价。在本期律芽的课堂内外的每个活动中，都有往期律芽的身影，他们以志愿者的身份，重新加入律芽，把自己的想法感受经验通过新的方式反馈给新一期的学员。志愿者们以他们自身所长，融入不同活动的设计执行，有的会参与课程的设计、有的会举办有趣的社群活动，有的会参与宣传文案的撰写……

他们或从事着不同的工作内容、或分散在不同的地区，但相同的是，在志愿服务的过程中，他们在不断地精进自我与成长。

“以志愿者的身份，在参与本次活动，让我以一个新的视角去学习，也和新的学员之间产生友谊。”

“在这个过程中，我也在不断地学习，了解了更多未知的领域，当然这些说起来可能不太具体，实实在在掌握的经历，之后再从事主持、采访类的活动，完全得心应手了！”

正如一种精神的传承，往届律芽的参与，在新与旧的碰撞之间，激发出了更多人智慧和热情，将公益的力量与律芽的精神薪火相传，为律芽们照亮前行的道路，为公益事业贡献力量。

公益律芽项目在输出内容的同时，也十分重视学员们的评价，我们在项目进展的过程中收集了学员的反馈。

感谢律芽提供了一个和大家相遇相知的平台，非常幸运结识了很多志同道合的伙伴，期待和大家线下见面！

律芽A

律芽B

虽然两个月时间很短，但是我相信以后再回忆起来的时候，这段时间一定是我生命中很重要的经历。

凭阑久,金波渐转,白露点苍苔。律芽是我的公益启蒙，让我带着一点憧憬和莽撞与志同道合的人相识。

律芽C

律芽D

希望未来继续与大家一起做有人情味的法律人，然后一起在公益之路上坚持下去。

结语

律芽的顺利进行，离不开护芽者们的无私奉献和辛勤工作，最重要的是律芽们的认真参与和热情投入。正是因为每个律芽的认可与全身心投入，使得公益律芽项目被赋予了精神与灵魂！

感谢您对公益律芽的长期关注与支持，公益律芽的项目组会在各位的支持下不断改进，不断创新，潜心培育公益法律人才，为公益行业提供赋能支持，助力于中国公益行业的健康发展！

环境议题不易懂？益两咕嘟带你高效掌握

当下，环境保护是一个十分重要的话题，它关乎我们的生存环境和生活质量。复恩法律持续关注我们身边与法律相关的环境议题和环保组织的合规问题。

在2023年9月开展了“提高中国环保社会组织法律意识和合规能力”项目，为环保公益组织定制了三场直播课程，内容涵盖知识产权、数据安全，合规文件写作，以及ONGO的相关注意事项，帮助环保组织在日常工作、活动中合法合规。

除了法律合规助力，复恩法律作为一家智库型法律研究机构，与法律专业、环境保护等相关领域的人员作为志愿者或兼职人员，组建编写团队，历经半年对词条研究、框架搭建、撰写后，目前已在益两网站上线环境可持续发展公益知识包，内容涵盖可持续发展、公益诉讼、垃圾分类、土壤污染防治等，以供大家能全面阅读学习当下的环境议题与相关理论。

本期，我们将从益两网站上的可再生能源、污染防治攻坚战、公平转型三个词条入手，带您去了解身边的环保。

可再生能源

提到可再生能源，大家可能会觉得离自己很遥远，但实际上，它与我们的日常生活息息相关。当石油和煤炭这些资源被消耗殆尽，为了满足能源需求，同时不破坏环境，人类需要寻找可以再生的能源。

可再生能源正是在这样的背景下，为人类提供了一种新的解决方案。与一般能源相比，可再生能源有减少气体污染、方便获得、更经济、更环保等优点。它既能够满足我们的能源需求，又不会耗尽资源或对环境造成严重破坏。太阳能、风能、水能以及地热能等都是可再生能源的代表。

在复恩10月举办的交流活动中，以“可再生能源”为话题，探讨了能源转型对欠发达国家或地区是机遇还是挑战，参与者各抒己见，并在讨论中对可再生能源有了全新的理解。

尽管您没能参与此次讨论，但在益两网站上，我们从能源的分类、优点与不足、国内可再生能源现状这几个角度阐述了可再生能源这个主题，您可以通过阅读，去及时获取想要的信息。

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【可再生能源】

词条详细内容

污染防治攻坚战

相信大家对污染防治攻坚战这个词已经非常熟悉了，从书本到新闻再到各种环保活动，无处不在，在各种宏大背景的叙事里，大家似乎认为，这是国家、政府需要推进的政策任务，个人力量过于渺小，杯水车薪。

但是，复恩的两位朋友，则用他们的切身行动，向我们展示了污染攻坚战不仅仅是国家的重大举措，更是我们每个公民个人的攻坚战。

在第八季公益律芽活动中，安徽绿满江淮创始人周翔老师和上海市静安区爱芬环保科技咨询服务中心总干事宋慧老师，带来了“污染防治——环境污染控制”的主题分享，他们分别从不同的主题切入，谈到了自己从事环保公益的初心、使命以及正在进行的事业。提供了环境保护领域全新的视角，将污染防治攻坚战这个字面上的词语，以更加真实、具体的方式展现出来。

污染攻坚战，是我们每个人都无法回避的议题，我们每个人都是这场战役的一部分。每选择一次非机动车出行，每拒绝使用一次垃圾袋，每一次正确分类垃圾，都是对环境的贡献。这些小小的行动，水滴石穿，推动社会向更加环保、更加可持续的方向发展。

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【污染防治攻坚战】

词条详细内容

公平转型

如果说，您对“可再生能源”、“污染防治攻坚战”这两个术语还算熟悉，那么接下来讲解的这个词则略显专业。具体而言，“发展可再生能源”与“坚守污染防治攻坚战”是环境保护的具体措施，“公平转型”则是生态保护领域的上层指导理念。

公平转型涵盖了气候治理、经济发展、社会公正等多个方面，涉及到我们每个人的利益和未来，只有当我们每个人都能够在转型中享受公平的待遇，我们的社会才能真正实现可持续发展。

举个例子，在数字化转型的浪潮中，我们不能忘记那些从事低技能工作的工人们，也不能忘记那些辛苦劳作的农民们，他们的付出和努力同样值得我们尊重和关注。政府和企业需要为他们提供更多的培训和再教育的机会，享受到公平转型带来的实质性的利益。

讲解到这里，对于公平转型您是否有了初步的认识呢，如果您想更深度的学习公平转型的背景、实践中的公平转型以及我国的公平转型重点领域，请登录益两网站，这些疑问您都可以在益两上找到答案！

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【公平转型】

词条详细内容

对于人类未来的生存与发展来说，环境保护至关重要。如果您也对环境保护有热情，想了解更多环境方面的知识，也在思考自己可以为环境做些什么，请持续关注复恩法律与益两网站！

浙江工商大学邀复恩为慈善骨干培训班开展“阳光慈善”建设培训

2023年11月21日，上海复恩社会组织法律研究与服务中心主任、理事方哲受浙江工商大学邀请，为2023年度浙江省慈善骨干培训班（第二期）进行了题为“‘阳光慈善’建设”的培训。

此次培训吸引了107名学员参加，他们大多来自浙江省的慈善组织骨干，以及部分相关慈善管理部门的工作人员。

在培训过程中，方哲主任向学员们详细介绍了“阳光慈善”建设的主题，内容有关非营利法基本架构、公益财产的管理与使用、募捐行为规范、信息公开、知识产权、人力资源管理、对外合作风险管理、专项基金管理、数据安全与个人信息保护，他希望通过此次培训，能够帮助学员们更好地理解和实施“阳光慈善”的理念，提升慈善工作的透明度和公信力。